🍿 알짜 계열사를 왜 팔까?｜「협상의 기술」과 두산그룹으로 보는 기업 구조조정 [금융책방 극장 #01 1편]

11조 원의 부채를 안고 있는 산인그룹.

그룹을 구하기 위해 돌아온 M&A 전문가 윤주노가 가장 먼저 매각하려는 회사는 부실기업이 아닙니다.

안정적으로 현금을 벌어들이는 핵심 계열사 ‘산인건설’입니다.

돈이 부족하다면 돈을 잘 버는 회사를 남겨둬야 할 것 같은데, 왜 가장 좋은 회사를 먼저 팔려고 할까요?

오늘은 드라마 「협상의 기술」 속 산인건설 매각과 실제 두산그룹의 구조조정을 통해 기업이 알짜 계열사를 파는 이유를 살펴보겠습니다.

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🎬 11조 원을 마련해야 하는 산인그룹

「협상의 기술」에서 산인그룹은 11조 원에 달하는 부채 문제를 안고 있습니다.

그룹 전체가 흔들릴 수 있는 상황에 놓이자 송재식 회장은 전설적인 M&A 전문가 윤주노를 다시 불러들입니다.

윤주노에게 주어진 임무는 단순합니다.

산인그룹을 살려라.

그런데 그가 꺼낸 첫 번째 카드는 추가 대출이나 외부 투자유치가 아니었습니다.

산인그룹의 핵심 계열사인 산인건설을 매각해 대규모 현금을 확보하는 것이었습니다.

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🎬 산인건설은 왜 팔기 아까운 회사일까?

산인건설이 계속 적자를 내는 회사였다면 매각을 이해하기 어렵지 않습니다.

수익성이 낮은 사업을 정리하고 그룹의 부담을 줄이는 구조조정으로 볼 수 있기 때문입니다.

하지만 산인건설은 정반대입니다.

그룹 안에서 안정적으로 현금을 벌어들이는 캐시카우이자 송재식 회장이 처음 세운 회사입니다.

현재의 산인그룹을 만들어낸 출발점이라는 상징성까지 가지고 있습니다.

송재식 회장에게는 단순한 계열사가 아니라 자신의 역사와 같은 회사입니다.

그런 산인건설을 매각하자는 윤주노의 판단은 숫자와 감정이 충돌하는 선택입니다.

극중에서 윤주노는 말합니다.

“감정적이면 전쟁에서 져요.”

회사를 반드시 남겨야 할 이유가 경영적 가치인지, 창업주의 애착인지 구분해야 한다는 의미로 읽을 수 있습니다.

그리고 여기서 첫 번째 금융 질문이 생깁니다.

돈을 잘 버는 회사를 보유해야 그룹이 살아날 수 있는 것 아닐까요?

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🍪 기업이 현금을 확보하는 방법은 여러 가지입니다

기업에 돈이 부족하다고 무조건 은행에서 빌릴 수 있는 것은 아닙니다.

기업이 현금을 마련하는 대표적인 방법에는 은행 대출, 회사채 발행, 유상증자, 보유자산 매각, 사업부·계열사 매각 등이 있습니다.

각각의 방법에는 서로 다른 대가가 따릅니다.

자금조달 방법	장점	부담
은행 대출	비교적 빠르게 자금 확보	부채와 이자비용 증가
회사채 발행	대규모 자금조달 가능	신용도가 낮으면 높은 금리 부담
유상증자	부채를 늘리지 않고 자본 확충	기존 주주의 지분가치 희석 가능성
부동산·자산 매각	신규 부채 없이 현금 확보	임대료 발생 또는 자산가치 상승 기회 상실
사업부·계열사 매각	큰 규모의 현금 확보 가능	미래 이익과 성장동력 감소

이미 부채가 과도한 기업이 대출이나 회사채로 돈을 더 조달하면 당장의 유동성 문제는 넘길 수 있습니다.

하지만 원금과 이자를 갚아야 하므로 장기적인 부담은 더 커질 수 있습니다.

유상증자는 부채를 늘리지 않는다는 장점이 있지만 새로운 주식을 발행하기 때문에 기존 주주의 지분이 희석될 수 있습니다. 재무상황이 좋지 않으면 낮은 가격에 주식을 발행해야 할 가능성도 있습니다.

반면 자산이나 계열사를 매각하면 부채나 주식 수를 늘리지 않고 비교적 큰 현금을 확보할 수 있습니다.

산인그룹처럼 필요한 자금이 조 단위라면 작은 부동산이나 비핵심 자산을 몇 개 파는 것만으로는 부족할 수 있습니다.

결국 질문은 달라집니다.

“어디에서 돈을 더 빌릴까?”

↓

“무엇을 현금으로 바꿀까?”

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🍪 M&A는 성장뿐 아니라 생존의 수단입니다

M&A는 Mergers and Acquisitions의 약자로 기업의 합병과 인수를 의미합니다.

대부분 M&A를 새로운 시장에 진출하거나 기술을 확보하기 위해 다른 회사를 사는 성장전략으로 생각합니다.

하지만 거래에는 항상 두 당사자가 존재합니다.

누군가 회사를 샀다면 반대편에는 회사를 판 사람이 있습니다.

기업의 상황에 따라 M&A의 목적도 달라집니다.

성장하는 기업
→기술·고객·시장점유율 확보를 위해 기업 인수

사업을 재편하는 기업
→핵심사업에 집중하기 위해 비핵심 계열사 매각

유동성 위기에 빠진 기업
→현금 확보와 부채 상환을 위해 자산·계열사 매각

산인그룹이 추진하는 산인건설 매각은 세 번째에 가깝습니다.

M&A는 회사를 사서 성장하는 기술인 동시에 회사를 팔아 살아남는 기술이기도 합니다.

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🤔 부실기업부터 팔면 안 될까?

기업에 여러 계열사가 있다면 가장 실적이 나쁜 회사부터 팔면 될 것 같습니다.

하지만 현실에서는 매각하려는 기업만 있다고 거래가 성사되지 않습니다.

그 회사를 사려는 인수자가 있어야 합니다.

적자가 계속되고 미래 전망도 좋지 않으며 부채까지 많은 회사를 매물로 내놓는다면 인수자를 찾기 어렵습니다.

인수자가 나타나더라도 부채를 대신 부담하거나 구조조정을 해야 하므로 매우 낮은 가격을 제시할 수 있습니다.

반대로 다음과 같은 기업이라면 이야기가 달라집니다.

안정적으로 현금을 벌고 있다
높은 시장점유율을 가지고 있다
경쟁력이 있는 기술이나 브랜드가 있다
인수 후 다른 사업과 결합할 수 있다
여러 기업이 탐낼 만한 자산을 보유하고 있다

좋은 회사에는 여러 인수자가 관심을 보일 수 있습니다.

입찰 경쟁이 붙으면 매각가격도 높아질 가능성이 있습니다.

따라서 기업이 가장 팔고 싶은 회사와 시장이 가장 사고 싶어 하는 회사는 다를 수 있습니다.

돈이 급한 기업일수록 가장 팔기 아까운 회사를 매각해야 하는 역설이 여기서 생깁니다.

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🍪 좋은 계열사 매각을 결정하는 네 가지 기준

그렇다고 돈을 잘 버는 계열사를 무조건 팔아야 한다는 뜻은 아닙니다.

기업은 매각으로 들어오는 현금과 매각 후 사라지는 이익을 비교해야 합니다.

첫째, 지금 얼마나 많은 현금이 필요한가?

회사가 몇 달 안에 갚아야 할 부채가 있다면 장기적인 이익보다 단기 유동성 확보가 더 중요할 수 있습니다.

둘째, 얼마에 팔 수 있는가?

좋은 회사라도 시장에서 낮은 가격밖에 받지 못한다면 매각 실익이 크지 않습니다. 반대로 전략적 인수자가 높은 가격을 제시한다면 매각의 매력이 커집니다.

셋째, 매각대금으로 무엇을 할 것인가?

매각대금을 부채 상환에 사용하면 이자비용과 재무위험을 줄일 수 있습니다. 하지만 운영손실을 메우는 데 모두 사용하고 근본적인 사업구조가 바뀌지 않는다면 일시적인 처방에 그칠 수 있습니다.

넷째, 매각 후에도 그룹이 돈을 벌 수 있는가?

캐시카우를 팔면 당장 현금은 생기지만 앞으로 들어오던 이익도 사라집니다. 남은 사업이 스스로 생존할 수 있는지 반드시 확인해야 합니다.

알짜 계열사 매각은 현금 확보라는 장점과 미래 이익 포기라는 비용을 맞바꾸는 결정입니다.

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🎬 6조5천억 원짜리 산인건설을 10조에 팔아라

드라마 속 산인건설의 시장 평가는 약 6조5천억 원입니다.

그런데 송재식 회장이 윤주노에게 요구한 매각가격은 10조 원입니다.

“10조.”

시장에서는 약 6조5천억 원으로 평가하는 회사를 10조 원에 팔아오라는 요구입니다.

처음 들으면 무리한 가격처럼 보입니다.

하지만 기업의 시장가격과 회사를 통째로 인수하면서 지불하는 가격은 항상 같지 않습니다.

경영권을 확보하면 자산을 처분하고 사업전략을 바꾸며 다른 기업과 합병하는 등 회사 전체의 의사결정에 영향력을 행사할 수 있습니다.

특정 인수자에게 산인건설이 특별한 시너지를 제공한다면 현재 독립적으로 평가받는 가치보다 더 높은 가격을 지불할 수도 있습니다.

왜 6조5천억 원으로 평가받던 회사에 더 높은 입찰가격이 등장하는지는 다음 편에서 기업가치와 경영권 프리미엄을 통해 자세히 살펴보겠습니다.

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🏢 현실 사례｜두산그룹도 핵심 계열사를 팔았습니다

현실에서도 그룹을 살리기 위해 가치 있는 계열사를 매각하는 사례를 찾을 수 있습니다.

대표적인 사례가 2020년부터 진행된 두산그룹의 재무구조 개선입니다.

당시 두산중공업의 유동성 위기가 커지면서 채권단의 긴급 지원과 함께 그룹 차원의 자구계획이 추진됐습니다.

두산그룹은 두산솔루스와 두산타워, 클럽모우CC, 모트롤BG 등 여러 자산과 사업을 매각했습니다.

여기에서 멈추지 않고 건설기계 사업의 핵심 계열사였던 두산인프라코어도 매각 대상에 포함했습니다.

2021년 현대중공업지주·KDB인베스트먼트 컨소시엄은 두산중공업이 보유한 두산인프라코어 지분 34.97%를 8,500억 원에 인수하는 계약을 체결했습니다.

두산인프라코어는 현재의 HD현대인프라코어로 이어졌습니다.

두산인프라코어를 단순히 필요 없는 회사라서 정리했다고 보기는 어렵습니다.

건설기계 사업과 해외 영업망을 보유한 가치 있는 계열사였기 때문에 인수자가 나타났고, 두산그룹도 대규모 현금을 확보할 수 있었습니다.

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🔍 산인그룹과 두산그룹을 비교하면

구분	드라마 속 산인그룹	현실의 두산그룹
위기의 출발	그룹의 11조 원 부채	두산중공업의 유동성 위기
우선 과제	대규모 현금 마련	유동성 확보·재무구조 개선
주요 선택	핵심 계열사 산인건설 매각 추진	자산·사업 및 두산인프라코어 매각
매각 대상	그룹의 캐시카우	경쟁력 있는 건설기계 계열사
현금의 목적	그룹 정상화	차입금 축소와 자구계획 이행
공통점	그룹 전체를 위해 알짜 계열사 매각	팔 수 있는 가치가 있는 자산을 현금화

드라마와 현실의 구체적인 사건은 다릅니다.

그러나 기업이 위기에 대응하는 구조에는 닮은 부분이 있습니다.

유동성 위기 발생
→필요한 현금 규모 계산
→매각 가능한 자산 검토
→인수자 탐색과 가격 협상
→매각대금으로 부채 상환
→재무구조 개선

현실에서는 계열사 하나를 판다고 모든 문제가 해결되는 경우가 드뭅니다.

두산그룹 역시 자산과 계열사 매각뿐 아니라 유상증자 등 여러 수단을 함께 사용했습니다.

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🍪 알짜 계열사 매각은 무조건 호재일까?

핵심 계열사 매각은 무조건 호재도, 무조건 악재도 아닙니다.

기업이 어떤 조건으로 팔고 확보한 돈을 어떻게 사용하는지에 따라 결과가 달라집니다.

긍정적으로 볼 수 있는 경우

예상보다 높은 가격에 매각한다
매각대금으로 차입금을 크게 줄인다
이자비용과 부도위험이 낮아진다
비핵심 사업을 정리하고 주력사업에 집중한다
남은 사업의 현금흐름이 충분하다

주의해야 하는 경우

급하게 낮은 가격으로 매각한다
가장 돈을 잘 버는 사업을 잃는다
매각대금을 일시적인 손실 보전에만 사용한다
근본적인 수익구조가 개선되지 않는다
매각 후 남은 사업의 경쟁력이 약해진다

매각 발표만 보고 투자 판단을 내리기 어려운 이유입니다.

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📰 투자자는 매각 뉴스에서 무엇을 봐야 할까?

경제신문에서 ‘핵심 계열사 매각’이라는 제목을 발견했다면 다음 네 가지를 확인해보세요.

① 왜 파는가?

부채 상환을 위한 긴급 매각인지, 사업 재편을 위한 선택과 집중인지 구분해야 합니다.

② 얼마에 파는가?

장부가치와 시장 평가, 인수자가 지급하는 가격을 비교해야 합니다. 예상보다 높은 가격을 받았다면 기업가치가 새롭게 드러날 수도 있습니다.

③ 매각대금은 어디에 쓰는가?

차입금 상환, 신규 투자, 주주환원, 운영자금 가운데 어디에 사용하는지 확인해야 합니다.

④ 매각 후 무엇이 남는가?

매각으로 부채는 줄었지만 핵심 이익까지 사라지는 것은 아닌지 살펴봐야 합니다.

결국 중요한 것은 ‘팔았다’는 사실 하나가 아닙니다.

매각 전후 기업의 부채와 현금흐름, 이익구조가 어떻게 달라지는지가 핵심입니다.

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🍪 오늘의 금융과자

기업이 위기에 빠졌다고 무조건 돈을 더 빌리는 것은 아닙니다.

부채가 이미 많다면 추가 차입이 오히려 문제를 키울 수 있습니다.

이때 기업은 부동산과 사업부, 계열사를 현금으로 바꿔 부채를 줄일 수 있습니다.

그리고 가장 나쁜 회사가 아니라 가장 좋은 회사를 팔기도 합니다.

좋은 회사일수록 사려는 사람이 많고 더 높은 가격을 받을 가능성이 있기 때문입니다.

하지만 알짜 계열사 매각에는 대가가 따릅니다.

당장의 현금과 재무안정을 얻는 대신 미래에 벌어들일 이익과 성장동력을 포기할 수 있습니다.

그래서 핵심 계열사 매각 뉴스를 볼 때는 네 가지를 함께 봐야 합니다.

왜 파는가.

얼마에 파는가.

그 돈을 어디에 쓰는가.

매각 후 무엇이 남는가.

M&A는 회사를 사서 성장하는 기술인 동시에 회사를 팔아서 살아남는 기술이기도 합니다. 🍪

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🍿 다음 상영작

🍿 6조5천억 원짜리 회사를 왜 10조에 살까?｜「협상의 기술」로 배우는 기업가치와 경영권 프리미엄 [금융책방 극장 #01 2편]

산인건설의 시장 평가는 약 6조5천억 원입니다.

그런데 송재식 회장은 10조 원을 요구합니다.

주식시장에서 평가받는 회사의 가격과 경영권을 통째로 인수할 때 지불하는 가격은 왜 다를까요?

다음 글에서는 기업가치와 인수가격, 경영권 프리미엄의 차이를 살펴보겠습니다.

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※ 이 글은 드라마를 활용해 경제·금융 개념을 설명하는 교육 콘텐츠입니다. 작품 속 설정과 실제 기업의 구조조정·M&A 절차에는 차이가 있을 수 있습니다.