🍿 [금융책방 극장 #01 3편] 돈도 없는데 왜 ‘망한 회사’를 살까?｜「협상의 기술」로 배우는 M&A 시너지

 

안녕하세요. 금융과자입니다. 🍪

지난 2편에서 산인그룹은 산인건설을 매각해 큰돈을 확보했습니다.

하지만 11조 원을 모두 마련한 것은 아닙니다. 여전히 약 2조5천억 원이 부족합니다.

상식적으로 생각하면 다른 계열사를 추가로 팔거나 돈을 빌려야 할 것 같습니다.

그런데 윤주노는 정반대의 선택을 합니다.

회사를 하나 더 사자고 합니다.

그것도 잘나가는 기업이 아니라 망하기 직전의 게임회사 ‘차차게임즈’입니다.

돈을 마련해야 하는 회사가 왜 오히려 돈을 써서 다른 회사를 사려고 할까요?

이번 편에서는 그 선택에 숨어 있는 M&A의 핵심 개념, 시너지를 살펴보겠습니다.

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🎬 2조5천억 원이 부족한데 회사를 사겠다고?

산인그룹에는 여전히 2조5천억 원이 필요합니다.

그런데 윤주노가 제시한 다음 카드는 자산 매각이 아니라 이커머스 사업 진출입니다.

그 전략의 중심에는 ‘택배왕’이라는 게임이 있습니다.

윤주노는 택배왕을 단순한 게임으로 보지 않습니다. 게임 속에서 구현된 시스템을 현실의 물류·이커머스 플랫폼으로 확장할 가능성을 발견합니다.

그래서 택배왕을 만든 차차게임즈를 인수하려 합니다.

문제는 차차게임즈가 안정적으로 이익을 내는 회사가 아니라는 점입니다.

JTBC 공식 3~4회 하이라이트도 차차게임즈를 ‘망한 게임 회사’라고 표현합니다. 3회 공식 소개에는 윤주노가 산인의 이커머스 진출을 위해 택배왕을 현실 플랫폼으로 구축하려 한다고 설명돼 있습니다.

여기서 첫 번째 질문이 생깁니다.

돈을 벌어야 하는데 왜 돈을 써서 회사를 살까요?

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🍪 M&A에서는 현재 실적만 보지 않습니다

우리가 회사를 평가할 때 가장 먼저 확인하는 것은 보통 실적입니다.

매출과 영업이익이 얼마나 되는지, 흑자인지 적자인지를 봅니다.

당연히 중요한 숫자입니다.

하지만 M&A에서는 여기에 한 가지 질문이 더 붙습니다.

“이 회사를 내가 인수하면 무엇을 만들 수 있을까?”

현재 적자를 내는 회사라고 해서 가치가 없는 것은 아닙니다.

회사는 손익계산서에 나타나는 실적 외에도 다양한 자산을 가지고 있을 수 있습니다.

• 기술과 특허

• 브랜드와 콘텐츠

• 고객과 이용자 데이터

• 유통망과 생산시설

• 핵심인력과 조직

• 사업권과 각종 라이선스

이러한 자산은 현재 회사 안에서는 제대로 활용되지 못하고 있어도 다른 기업과 결합하면 가치가 커질 수 있습니다.

그래서 인수자는 현재의 손익계산서뿐 아니라 인수 이후 달라질 모습까지 계산합니다.

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🍪 1+1이 2보다 커지는 것, 시너지

M&A 기사에서 빠지지 않고 등장하는 단어가 있습니다.

바로 시너지(Synergy)입니다.

쉽게 표현하면 다음과 같습니다.

A회사 가치 + B회사 가치 < 두 회사가 합쳐진 뒤의 가치

예를 들어 A기업은 경쟁력 있는 제품을 보유하고 있지만 판매망이 부족하다고 가정해보겠습니다.

반대로 B기업은 전국적인 판매망을 보유하고 있지만 이를 통해 판매할 만한 제품이 부족합니다.

두 회사가 따로 있으면 각자 약점을 가지고 있습니다.

하지만 두 회사를 합치면 A기업의 제품을 B기업의 판매망을 통해 판매할 수 있습니다.

제품 경쟁력 + 판매망

↓

판매량 증가

↓

매출과 이익 확대

↓

결합된 기업가치 상승

이것이 M&A에서 기대하는 가장 기본적인 시너지입니다.

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🎬 윤주노에게 차차게임즈는 망한 회사가 아니었습니다

다른 사람들이 보는 차차게임즈와 윤주노가 보는 차차게임즈는 달랐습니다.

겉으로 보면 망하기 직전의 작은 게임회사입니다.

하지만 윤주노는 회사의 현재 실적보다 택배왕이 가진 시스템과 활용 가능성에 주목합니다.

게임 속에만 존재하던 택배왕을 산인그룹의 이커머스 사업과 결합해 현실의 플랫폼으로 만들려는 것입니다.

즉, 윤주노가 평가한 것은 차차게임즈의 독립적인 가치만이 아니었습니다.

차차게임즈의 기술과 콘텐츠

×

산인그룹의 자금·사업 기반·이커머스 구상

=

새로운 플랫폼의 가능성

윤주노는 차차게임즈가 지금 얼마를 벌고 있는지가 아니라, 산인그룹이 인수한 뒤 무엇으로 바꿀 수 있는지를 본 것입니다.

그래서 같은 회사를 두고도 누군가는 “망한 회사”라고 말하고 다른 누군가는 “반드시 사야 할 회사”라고 판단할 수 있습니다.

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🍪 시너지는 어디에서 만들어질까?

M&A 시너지는 크게 매출을 늘리는 효과와 비용을 줄이는 효과로 나눠볼 수 있습니다.

매출 시너지

• 새로운 고객과 시장 확보

• 기존 고객에게 인수회사의 제품 판매

• 브랜드와 유통망 공동 활용

• 기술을 결합한 신규 제품 출시

• 해외시장이나 신사업 진출

비용 시너지

• 중복된 조직과 시설 통합

• 원재료 공동구매

• 생산설비와 물류망 공유

• 관리·마케팅 비용 절감

• 조달비용과 운영비용 절감

여기에 핵심 기술이나 인력을 확보하고 공급망을 안정시키거나 경쟁사를 견제하는 전략적 효과도 포함될 수 있습니다.

결국 좋은 M&A는 단순히 회사를 하나 더 보유하는 것이 아닙니다.

인수 전에는 만들 수 없었던 가치를 두 회사의 결합을 통해 만들어내는 것입니다.

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🍪 적자기업도 M&A 대상이 되는 이유

좋은 회사를 인수하는 것만 M&A는 아닙니다.

현재 경영이 어려워도 인수기업의 자원과 결합했을 때 가치가 커질 수 있다면 충분히 M&A 대상이 될 수 있습니다.

적자기업을 인수하는 대표적인 이유는 다음과 같습니다.

• 필요한 기술이나 특허를 보유하고 있어서

• 새로운 시장에 빠르게 진입할 수 있어서

• 중요한 고객이나 이용자 기반을 확보할 수 있어서

• 생산시설과 유통망을 활용할 수 있어서

• 기존 사업과 결합해 비용을 줄일 수 있어서

• 현재는 적자지만 정상화할 가능성이 있다고 판단해서

따라서 인수자가 던지는 질문은 이것입니다.

“현재 적자인가?”

보다

“인수한 뒤 내가 이 회사를 바꿀 수 있는가?”

가 더 중요할 수 있습니다.

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🍪 시너지에는 함정도 있습니다

시너지라는 표현을 붙인다고 모든 M&A가 성공하는 것은 아닙니다.

오히려 M&A에서 가장 조심해서 들어야 하는 말 중 하나가 ‘시너지’일 수 있습니다.

인수 전에는 두 회사를 합치면 비용을 줄이고 고객도 늘릴 수 있을 것처럼 보입니다.

하지만 실제 통합 과정에서는 예상하지 못한 문제가 발생할 수 있습니다.

• 서로 다른 기업문화의 충돌

• 핵심인력 이탈

• 시스템과 조직 통합 지연

• 예상보다 적은 비용 절감

• 기존 고객 이탈

• 노사 갈등과 추가 구조조정 비용

• 지나치게 높은 인수가격

특히 시너지를 지나치게 낙관해 비싼 가격을 지급했다면 부담은 더 커집니다.

그래서 투자자는 회사가 발표한 “시너지가 기대된다”는 말만 믿어서는 안 됩니다.

다음과 같이 구체적으로 따져봐야 합니다.

무엇과 무엇을 결합하는가?

↓

매출은 얼마나 늘어날 수 있는가?

↓

어떤 비용을 얼마나 줄일 수 있는가?

↓

그 효과가 인수가격과 통합비용보다 큰가?

숫자로 설명되지 않는 시너지는 아직 계획이나 기대에 가깝습니다.

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🏢 현실에서도 적자회사를 인수할까?

현실에서도 현재 실적이 좋지 않은 회사를 전략적인 목적으로 인수하는 사례를 찾아볼 수 있습니다.

대표적인 사례가 한화그룹의 대우조선해양 인수입니다.

인수 절차가 진행되던 당시 대우조선해양은 대규모 적자를 기록하고 있었고 경영 정상화와 인력 확보가 필요한 상황이었습니다.

그런데 한화그룹은 대우조선해양을 포기하지 않았습니다.

한화에어로스페이스, 한화시스템 등 한화그룹 5개 계열사가 2조 원 규모의 유상증자에 참여해 신주를 인수했고, 합산 지분 49.3%를 확보해 최대주주가 됐습니다.

2023년 5월 대우조선해양은 한화오션으로 사명을 변경하고 한화그룹의 새 계열사로 출범했습니다.

왜 한화는 어려움을 겪던 기업에 2조 원을 투자했을까요?

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🍪 한화가 본 것도 ‘현재’가 아닌 ‘결합 이후’였습니다

대우조선해양에는 한화가 필요로 하는 중요한 자산이 있었습니다.

• 대형 조선소와 생산설비

• LNG 운반선 등 상선 건조 기술

• 잠수함과 수상함 등 특수선 역량

• 해양플랜트 사업 경험

• 숙련된 기술인력과 수주 기반

한화는 이미 방산·에너지·소재 분야의 사업역량을 보유하고 있었습니다.

두 기업을 결합하면 이전과 다른 사업구조를 만들 수 있습니다.

한화의 방산·에너지 역량 

대우조선해양의 조선·함정·해양 역량

↓

해양 방산 경쟁력 강화

친환경 선박과 해양에너지 사업 확대

에너지 밸류체인 확장

한화는 공식 발표에서 한화오션의 상선·특수선 역량에 그룹의 운송·소재·에너지 분야 강점을 결합해 새로운 시너지를 만들고 시장을 확대하겠다는 방향을 밝혔습니다.

물론 차차게임즈와 대우조선해양은 산업과 규모, 인수 배경이 전혀 다릅니다.

또한 실제 기업 인수에는 정책금융기관, 규제 승인, 노동관계와 산업정책 등 드라마보다 훨씬 복잡한 조건이 작용합니다.

그럼에도 두 사례를 관통하는 M&A의 관점은 비슷합니다.

현재 어려운 회사라도 인수자에게 필요한 자산을 보유하고 있다면 그 가치는 달라질 수 있습니다.

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🔍 드라마와 현실을 나란히 놓으면

구분	차차게임즈	대우조선해양
인수 전 상황	경영이 어려운 게임회사	대규모 적자와 경영 정상화 필요
인수자가 주목한 자산	택배왕의 시스템과 플랫폼 가능성	조선소·상선·특수선·해양사업 역량
인수기업의 기존 기반	산인그룹의 사업 기반과 이커머스 구상	한화그룹의 방산·에너지 역량
기대한 결합	게임을 현실 플랫폼으로 확장	방산·에너지와 조선·해양사업 결합
핵심 판단	현재 실적보다 활용 가능성	현재 손익보다 전략적 자산과 결합 가치

두 사례는 서로 다른 사건입니다.

하지만 공통점이 하나 있습니다.

좋은 M&A는 단순히 좋은 회사를 찾는 것이 아니라, 나와 합쳤을 때 더 좋아질 회사를 찾는 것일 수 있습니다.

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🍪 경제신문에서는 이것만 보면 됩니다

어떤 기업이 적자회사를 인수한다는 기사가 나왔다고 해보겠습니다.

“왜 저런 회사를 사지?”라고 생각하는 데서 멈추지 말고 네 가지를 확인해보세요.

① 인수 대상이 가진 핵심 자산은 무엇인가?

② 인수기업은 어떤 자원과 사업 기반을 가지고 있는가?

③ 두 회사를 합치면 무엇이 달라지는가?

④ 기대하는 추가 가치가 인수가격과 통합비용보다 큰가?

특히 네 번째 질문이 중요합니다.

인수 대상 기업의 기술과 사업이 아무리 좋아도 지나치게 비싼 가격을 지급하면 인수기업의 주주가치를 훼손할 수 있기 때문입니다.

결국 M&A의 성패는 ‘좋은 회사를 샀는가’만으로 결정되지 않습니다.

좋은 가격에 샀는지, 인수 후 실제로 바꿀 수 있는지까지 확인해야 합니다.

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🍪 오늘의 금융과자

적자기업이라고 가치가 없는 것은 아닙니다.

M&A에서 인수자는 현재 실적뿐 아니라 기술, 고객, 인력, 생산시설, 유통망과 미래의 활용 가능성까지 평가합니다.

그래서 다른 사람에게는 망해가는 회사가 특정 인수자에게는 반드시 확보해야 할 전략적 자산이 될 수 있습니다.

결국 M&A에서 중요한 질문은 이것입니다.

“지금 좋은 회사인가?”가 아니라, “내가 인수하면 더 좋은 회사로 만들 수 있는가?”

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🎬 그런데 회사를 샀다는 뉴스가 나오면 주가는 왜 엇갈릴까요?

누군가 회사를 인수한다는 뉴스가 나오면 피인수기업의 주가는 급등하는 경우가 많습니다.

그런데 정작 돈을 내고 회사를 사는 인수기업의 주가는 떨어지기도 합니다.

같은 M&A 발표인데 왜 팔리는 회사의 주주는 반기고, 사는 회사의 주주는 걱정할까요?

지금까지 살펴본 인수가격과 시너지를 투자자의 관점에서 다시 보면 그 이유를 이해할 수 있습니다.

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🍿 다음 상영작

🍿 [금융책방 극장 #01 4편] 회사를 샀는데 왜 인수회사 주가는 떨어질까?｜「협상의 기술」로 배우는 M&A와 주가

다음 편에서는 인수기업과 피인수기업의 주가가 엇갈리는 이유, 인수 프리미엄, 오버페이 위험과 시너지 기대를 투자자 관점에서 연결해보겠습니다.

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※ 이 글은 드라마 속 설정을 바탕으로 M&A의 원리를 쉽게 설명하기 위해 작성했습니다. 실제 기업 인수의 성패는 인수가격, 자금조달 방식, 부채, 규제 승인, 사업 통합과 시장환경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

참고 자료

• JTBC 「협상의 기술」 3~4회 공식 하이라이트

• JTBC 「협상의 기술」 3회 공식 소개

• 한화그룹의 한화오션 출범 공식 발표

• 대우조선해양의 한화오션 출범 관련 보도